Nombramiento provisional de directores del BN genera dudas entre ellos mismos
Junta directiva pro tempore del Banco Nacional. (Asamblea Legislativa).
El nombramiento provisional de los nuevos directores del Banco Nacional (BN), realizado por el Consejo de Gobierno, despierta dudas entre ellos mismos.
Así se desprende de las actas n.° 12.754 y n.° 12.755 de las sesiones de la junta directiva efectuadas el 10 y 17 de junio pasados.
En la sesión del 10 de junio, la directora Noylin Cruz propuso que ese órgano cuente con un criterio legal sobre el alcance de la junta pro tempore, como la designó el Consejo de Gobierno.
Entendemos que es lo establecido en el nombramiento por parte del Poder Ejecutivo, y el nombramiento es claro en que consiste en asegurar la continuidad del banco, la continuidad del negocio del banco; sin embargo, desconocemos si hay algún antecedente, ya sea en el mismo banco o en alguno de los bancos del Estado, de una junta temporal y si, a nivel de jurisprudencia, sería válido, porque a nivel de leyes parece no existir algún antecedente que nos pueda servir de referencia. Tener marcada mejor la cancha para el período que nos corresponda —que tampoco está limitado a una fecha de finalización, solo una fecha de inicio— sería de gran ayuda. La fecha de finalización será cuando concluya el concurso para la junta definitiva.
A raíz de esta inquietud, se acordó encargar a la Asesoría Legal del BN la revisión de los alcances y limitaciones que ostenta la junta directiva pro tempore nombrada, así como determinar si existe algún antecedente similar.
En la sesión siguiente, Rafael Brenes Villalobos, asesor legal, presentó el dictamen 50-ALG-05-2025, del 16 de junio.
Brenes expuso a los nuevos directores:
En realidad, no existe la figura (pro tempore) en la Ley Orgánica del Sistema Bancario. Tampoco la ley general nos ayuda a resolver el tema; hay una omisión en relación con la figura como tal, lo cual, en mi opinión, no es un obstáculo para que exista. Perfectamente pueden darse las situaciones, de hecho, históricamente se han dado muchas, y no hay nada que nos diga que las competencias asignadas a una junta provisional se limiten de alguna forma. O sea, son las mismas de una junta propietaria, exactamente las mismas. Tanto los derechos, las obligaciones y las responsabilidades son las mismas, para bien o para mal; para todo lo que corresponda, son exactamente las mismas".
En esa misma sesión, posteriormente, Cruz aclaró que su consulta se debía a que los nombramientos hechos por el Consejo de Gobierno buscan asegurar la continuidad del negocio del banco y no señalan un plazo, aunque sí establecen la apertura inmediata del concurso para designar a la junta definitiva.
"En buen análisis, la pregunta que surge es: ¿qué pasa con las decisiones de largo plazo? ¿Tenemos la facultad suficiente para tomarlas? ¿Se tomarán solo las más urgentes y algunas se postergarán hasta que esté la junta definitiva? En un análisis rápido que hicimos, entendimos que no había legislación; pero queríamos saber si existía jurisprudencia, algún antecedente. Sabemos que la junta del Banco Popular está pro tempore, pero ya tiene tanto tiempo que se convirtió en fija. Tal vez ese caso no aplica, pero también queríamos saber si a nivel internacional existe alguna legislación que nos sirva de referencia, sobre todo en lo relativo a las decisiones de largo plazo. Esa es nuestra inquietud, y de forma sana queremos asesorarnos bien para que, en esos temas difíciles, estemos bien amparados".
La directora María del Milagro Solórzano, por su parte, sostuvo que representan a la junta que debe tomar las decisiones, sean temporales o permanentes, por el principio de continuidad del negocio.
Mi recomendación —aunque yo no soy la abogada de la junta, eso le corresponde al licenciado Brenes— es olvidarnos de decir que somos una junta pro tempore, y actuar conforme nos mandaron acá, a tomar todas las decisiones que hay que tomar (…). No podemos cuestionarnos si la ejecutabilidad de lo que vamos a aprobar es temporal o permanente.
No obstante, Cruz reiteró que deberán tomarse decisiones de largo plazo para asegurar la continuidad del negocio, y subrayó la importancia de contar con mayor claridad jurídica.
Sí va a haber un hilo delgado en ciertas decisiones que tienen un impacto mucho más significativo, especialmente cuando hay de por medio temas económicos y contractuales, ante la posibilidad de nulidad de algún acuerdo. Es ahí, en ese hilo tan delgado, donde vale la pena profundizar el análisis. No sé si ustedes han tenido la experiencia, dado que —por ser nombramientos del Poder Ejecutivo— en este y otros bancos ha habido destituciones de juntas directivas y nombramientos de nuevas. Si en esas circunstancias se han dado nulidades de acuerdos que hayan sido difíciles de resolver para ustedes como administración, porque se adquieren compromisos que hay que honrar.
Rolando Saborío, otro directivo, intervino y reconoció que enfrentan riesgos en cualquier escenario.
Creo que queda claro, desde el punto de vista jurídico, la realidad en la que estamos. También tenemos riesgos en ambas vías: tanto por actuar como por no actuar. Por eso, me suscribo a lo que decía doña Milagro: mientras estemos aquí, tenemos que entender que, aunque se nos nombró nominalmente como pro tempore, todas las responsabilidades y obligaciones son las de una junta como cualquier otra que haya existido o vaya a existir. Tenemos que actuar a nuestro mejor entender, tomando las decisiones que correspondan en el momento en que las podamos identificar.
El director Maximiliano Alvarado, quien funge como presidente de la junta directiva, se dirigió a sus colegas para recordarles que el presidente Rodrigo Chaves les instruyó garantizar la continuidad del negocio del banco.
"Hay que tomar decisiones de corto y mediano plazo, lo que sea, pero hay que tomarlas. Obviamente no vamos a ir a lo loco ni a lo tonto, sino que son decisiones racionales. Tampoco vamos a hacer cosas irracionales. Además, estamos en un marco legal que no nos permite ser muy libres en esa materia, así que yo ese tema lo veo muy claro", concluyó.
La junta directiva pro tempore del Banco Nacional fue juramentada por Chaves el pasado 28 de mayo, luego de que ese mismo día la Presidencia destituyera a los anteriores directores. Esto ocurrió tras un cuestionado procedimiento disciplinario conducido por el vicepresidente Stephan Brunner, a raíz del nombramiento de Rosaysella Ulloa como gerente general de la entidad bancaria, realizado el 3 de septiembre de 2024.
