Sala I valida que presidente de empresa hipotecara propiedad de compañía para crédito personal
Imagen con fines ilustrativos.
La Sala Primera validó que el Banco Nacional (BN) utilizara la propiedad de una empresa como garantía de un crédito personal otorgado a quien entonces presidía la compañía. En el fallo, los magistrados concluyeron que el representante tenía un poder generalísimo sin límite de suma cuando formalizó el negocio. Esta figura le permitía hipotecar bienes de la empresa sin requerir una autorización adicional de la asamblea de socios.
Aunque una sentencia anterior del Tribunal Contencioso Administrativo había anulado la hipoteca sobre la propiedad, el Banco Nacional presentó un recurso de casación ante la Sala I, que revocó el fallo.
En 2014, un hombre apellidado Venegas presidía y representaba la empresa. El 12 de mayo de ese año, la sociedad celebró una asamblea general en la que acordó autorizarlo para constituir una hipoteca sobre una propiedad ubicada en Alajuela, hasta por ₡70 millones y por un plazo de 30 años.
El acuerdo indicaba expresamente que otra empresa, también representada por Venegas Castro, tramitaría el crédito. Sin embargo, dos años después, la operación se formalizó con Venegas Castro como deudor a título personal.
Préstamos entran en mora
El Banco Nacional realizó varios desembolsos mediante la línea de crédito. La documentación judicial identifica siete subpréstamos por ₡2,57 millones, ₡2,8 millones, ₡3,9 millones, ₡5,45 millones, ₡6 millones, ₡6,7 millones y otros ₡6 millones. Todos figuraban a nombre de Venegas.
El 29 de julio de 2019, el BN inició un proceso de ejecución hipotecaria contra Venegas Castro y la empresa propietaria del inmueble. La entidad reclamó una deuda de ₡69.062.566,94.
El Juzgado de Cobro de San Ramón dio curso al proceso en junio de 2020 y ordenó sacar la finca a remate. La subasta se realizó el 6 de octubre de ese año. El representante del banco ofreció ₡67.504.404,64, monto correspondiente a la base del remate, sin que se presentaran otros oferentes.
Empresa lleva el caso a los tribunales
La empresa propietaria de la finca presentó una demanda contra el Banco Nacional en septiembre de 2021.
La compañía afirmó que sus socios descubrieron que el banco ejecutaba el inmueble para cobrar el crédito personal de Venegas Castro. Además, argumentó que la autorización concedida por la asamblea nunca permitió utilizar la propiedad para garantizar una deuda del entonces presidente, sino un crédito destinado a otra empresa.
La sociedad pidió anular la escritura mediante la cual se constituyó la hipoteca y eliminar el gravamen del Registro Nacional. También solicitó que, si la propiedad ya había sido adjudicada e inscrita a nombre del banco, se restituyera registralmente a la empresa.
Además, reclamó una indemnización por daños y perjuicios y solicitó que el Banco Nacional pagara las costas del proceso.
Antes de resolver el fondo del caso, el Tribunal Contencioso Administrativo acogió una medida cautelar para anotar la existencia de la demanda sobre la finca. La medida buscaba advertir en el Registro Nacional que estaba en curso un juicio relacionado con la extinción del derecho hipotecario y evitar movimientos que complicaran la situación.
El BN se opuso a la demanda y sostuvo que Venegas Castro tenía facultades suficientes para comprometer los bienes de la empresa. También alegó que cualquier incumplimiento de las instrucciones internas de la sociedad debía discutirse entre la compañía y su representante, sin afectar la validez de la hipoteca frente al banco.
Tribunal Contencioso anuló la hipoteca
El 28 de marzo de 2023, el Tribunal Contencioso Administrativo dio la razón a la empresa propietaria de la finca. Los jueces consideraron que existió un error en el consentimiento relacionado con la línea de crédito, pues la voluntad expresada por los socios en 2014 no coincidía con la operación ejecutada dos años después.
Para el Tribunal, el problema no radicaba en el préstamo personal entre el Banco Nacional y Venegas Castro, pues ese contrato era válido. El defecto consistía en utilizar una propiedad de la sociedad como garantía del crédito personal, cuando la autorización invocada para justificarla se relacionaba con otro deudor.
Por esa razón, el Tribunal anuló el asiento registral de la hipoteca, liberó la finca del gravamen y condenó al Banco Nacional al pago de las costas.
Casación y resolución de la Sala I
El BN acudió a la Sala I y argumentó que, en junio de 2016, la ley no exigía un acuerdo de asamblea para que un presidente con poder generalísimo hipotecara los bienes de una sociedad.
Por ello, sostuvo que el incumplimiento de las condiciones establecidas en un acuerdo interno no podía convertirse posteriormente en una causa para anular la garantía.
El banco también insistió en que el posible incumplimiento de lo acordado por los socios podía generar responsabilidad para el representante frente a la compañía, pero no eliminar los efectos del acto realizado ante un tercero.
Los magistrados validaron que, en junio de 2016, regía el sistema general de representación societaria. Este establecía que un apoderado generalísimo podía vender, hipotecar, gravar y realizar otros actos de disposición sobre los bienes de su representado.
La Sala I concluyó que el Tribunal Contencioso Administrativo se equivocó al considerar el acuerdo de la asamblea de 2014 como una limitación legal al poder de Venegas Castro frente al Banco Nacional.
La Ley de Protección al Inversionista Minoritario reformó el Código de Comercio e incorporó mayores controles sobre las operaciones en las que administradores o personas relacionadas pudieran tener intereses particulares. Sin embargo, esa normativa no pudo aplicarse al caso porque entró en vigor después de que se constituyó la garantía.